“我們不是特別了解情況，只是接到了通知，說近期會(huì)安排上會(huì)，到時(shí)候會(huì)通知停牌，具體時(shí)間也要等。”3月19日，兆易創(chuàng)新（603986.SH）證券部人士對21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者表示。

并購市場近三年不見的“回爐”重審再現(xiàn)。3月18日晚間，國內(nèi)存儲器龍頭兆易創(chuàng)新公告稱，當(dāng)日收到證監(jiān)會(huì)通知，并購重組委將于近日召開工作會(huì)議，再次審核公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)事項(xiàng)。

這意味著，兆易創(chuàng)新17億元收購?fù)衅髽I(yè)上海思立微電子科技有限公司（下稱“思立微”）被罕見“回爐”重審。早在去年10月31日，該并購事項(xiàng)的審核結(jié)果為有條件通過，當(dāng)時(shí)的審核意見主要聚焦在專利未決訴訟事項(xiàng)對標(biāo)的資產(chǎn)經(jīng)營的相關(guān)影響以及標(biāo)的企業(yè)利潤承諾的合理性及可實(shí)現(xiàn)性上。

在并購實(shí)施的緊要關(guān)頭，思立微頻繁被所在行業(yè)龍頭匯頂科技（603160.SH）提起專利訴訟，索賠金額高達(dá)3.6億元，近期思立微亦對匯頂科技展開專利訴訟，索賠金額2.4億元，一場專利權(quán)之爭愈演愈烈。

業(yè)內(nèi)人士指出，兆易創(chuàng)新收購思立微存在高估值、高業(yè)績承諾的“雙高”問題，可能亦存在其它特殊事項(xiàng)，過往第一次通過后二次上會(huì)的重組項(xiàng)目幾乎都被否了，此次兆易創(chuàng)新二次上會(huì)的被否概率也比較大。

專利訴訟對決

從去年10月31日獲有條件通過，到目前已有四個(gè)半月，兆易創(chuàng)新的狀態(tài)本來是等待證監(jiān)會(huì)的正式批文，沒料到卻是“回爐”重審的通知。

兆易創(chuàng)新此次花17億元收購思立微，是去年半導(dǎo)體行業(yè)的一個(gè)熱點(diǎn)事件。在兆易創(chuàng)新收購思立微的緊要關(guān)頭，國內(nèi)指紋識別芯片龍頭匯頂科技對思立微頻頻發(fā)起專利訴訟。

在第一次上會(huì)中，并購重組委就重點(diǎn)關(guān)注了思立微所遭遇的專利訴訟。有條件過會(huì)后，匯頂科技又提起了新的專利訴訟。

據(jù)21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者統(tǒng)計(jì)，匯頂科技訴思立微侵權(quán)的案件有6起，涉及的專利權(quán)包括電容指紋感應(yīng)電路和感應(yīng)器、屏下光學(xué)指紋識別模組及其鏡頭組件等，合計(jì)索賠金額3.6億元。

作為反擊，近期思立微也對匯頂科技發(fā)起了3起專利訴訟，合計(jì)索賠金額2.4億元。

“訴訟尤其是涉及到知識產(chǎn)權(quán)，訴訟金額可能跟訴訟費(fèi)用相關(guān)之外，其它賠償多少都有。根據(jù)訴訟律師意見的話，思立微敗訴的可能性比較小，即便是敗訴可能賠償?shù)慕痤~也在100萬以下。”上述證券部人士表示。

對于此次重審是否因?yàn)閷＠V訟，上述證券部人士表示，“有可能，這種情況之前沒有先例，只能等通知審核。”

技術(shù)研發(fā)是半導(dǎo)體行業(yè)的核心競爭力。從研發(fā)投入看，思立微與匯頂科技差距巨大。數(shù)據(jù)顯示，匯頂科技2018年前三季度的研發(fā)費(fèi)用達(dá)到5.14億元，占營業(yè)收入比例為22%，而思立微前三季度的研發(fā)費(fèi)用僅有3522萬元，占銷售收入比例為6.88%。

“匯頂科技和思立微的互掐也反映出屏下光學(xué)指紋競爭的激烈程度。”3月19日，上海某國資基金投資人士對21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者表示，這個(gè)行業(yè)對成本高度敏感，蛋糕就這么大，成本低了就贏了。而技術(shù)上的差別其實(shí)比較小，手機(jī)廠商還是看成本。

“回爐”大概率被否

在上述投資人士看來，匯頂科技此次收購思立微還存在溢價(jià)高、業(yè)績承諾高的“雙高”問題。

根據(jù)重組方案，思立微歸屬于母公司所有者權(quán)益8524.11萬元，評估值17.39億元，增值率高達(dá)1941.04%。交易對方承諾，思立微2018-2020年度的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司的凈利潤累計(jì)應(yīng)不低于3.21億元。

而思立微2016年、2017年的凈利潤分別為-283.44萬元、1141.37萬元，2018年預(yù)計(jì)實(shí)現(xiàn)凈利潤9439.77萬元。

在商譽(yù)頻繁爆雷的背景下，監(jiān)管層對業(yè)績承諾尤為重視。第一次上會(huì)中，監(jiān)管層便關(guān)注到思立微利潤承諾的可實(shí)現(xiàn)性上。如今遭遇龍頭企業(yè)匯頂科技連環(huán)起訴，并且匯頂科技已經(jīng)與思立微的重要客戶OPPO恢復(fù)合作等一系列利空因素，因此思立微的業(yè)績承諾是否能實(shí)現(xiàn)亦增加了不確定性。

此外，并購重組項(xiàng)目第一次通過后二次上會(huì)非常罕見，且重審后幾乎都被否，因此兆易創(chuàng)新二次上會(huì)并不樂觀。

21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者注意到，最近一例被打回重審的情況發(fā)生在天晟新材（300169.SZ）身上。2016年4月，天晟新材重組方案獲有條件通過，同年6月二次上會(huì)被否，原因是其實(shí)際控制人兼董事長與重組交易對方簽署了約定此次重組期限的協(xié)議，卻在重組方案中沒有披露。

另外一單并購遭遇重審就是ST昌魚（600275.SH），二次上會(huì)也被否了，不過已經(jīng)是2014年1月的事情了，其被否的原因是“申請人根據(jù)重組委審核會(huì)議的要求新提交的申請人與采購方所簽署購銷合同，并不能使評估報(bào)告所依賴的標(biāo)的資產(chǎn)產(chǎn)品預(yù)測銷售數(shù)量具備充分保障和充分執(zhí)行力。所以，依據(jù)該等購銷合同進(jìn)行的標(biāo)的資產(chǎn)價(jià)格評估的依據(jù)不可靠。”

“此次兆易創(chuàng)新重組被打回重審，可能還有特殊事項(xiàng)，被否的概率大。”3月19日，深圳某券商并購人士對21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者表示。

對于第一次上會(huì)中的專利訴訟以及業(yè)績承諾問題，上述證券部人士表示，“涉及到訴訟，周期會(huì)比較長，目前還沒有階段性的進(jìn)展，開庭還沒有時(shí)間，券商、律師對此都已經(jīng)發(fā)表過意見；另外，業(yè)績承諾的問題也出了相關(guān)報(bào)告和預(yù)測，這些材料都已經(jīng)交給了證監(jiān)會(huì)。”